Kallelse till årstämma

In NYHETER by DIGNITANA

Kallelse till årsstämma i Dignitana AB (publ)

Invitation to General Shareholders Meeting 170503

Kallelse till arsstämma

Aktieägarna i Dignitana AB (publ), 556730-5346, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 2 juni 2017 kl. 14.00 i Bolagets lokaler, Traktorgränden 3, i Lund.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska:
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 27 maj 2017,
• dels senast måndagen den 29 maj 2017 anmäla sig skriftligen per brev till Dignitana AB (publ), Traktorgränden 3, 226 60 Lund, via mail till madelaine.roos@dignitana.se eller per telefon 046-163091.
I anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer, uppgift om eventuella biträden (högst 2), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast under fredagen den 26 maj 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget.
Förslag till dagordning:
0. Öppnande av stämman
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
b) om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse, revisor och valberedning.
10. Beslut om ändring av bolagsordningen.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
12. Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner.
13. Beslut om tillsättning av valberedning och riktlinjer för denna.
14. Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 8 och 9)
En valberedning har tillkommit på initiativ från Bolagets största aktieägare, då beslut om valberedning inte togs av årsstämman 2016, och valberedningen har meddelat att den föreslår att styrelsearvode skall utgå med två prisbasbelopp, dvs. 89 600 kronor, för styrelseordförande samt vardera ett prisbasbelopp, dvs. 44 800 kronor, till övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget samt att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd räkning.
Vidare föreslås dels att styrelsen skall bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleant, dels att Semmy Rülf, Johan Stormby, Erik von Schenck, William Cronin och Magnus Nilsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt omval av Semmy Rülf som styrelseordförande.
Till revisor föreslås omval av den auktoriserade revisorn Lars Nilsson för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås ingen revisorssuppleant väljas.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår årsstämman att fatta beslut om ändring av bolagsordningen gällande § 4 Aktiekapital samt § 5 Antal aktier.
Nuvarande lydelse § 4 Aktiekapital är: Aktiekapitalet skall vara lägst 5 500 000 kronor och högst 22 000 000 kronor. Styrelsen föreslår att den ändras till: Aktiekapitalet skall vara lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.
Nuvarande lydelse av § 5 Antal aktier är: Antalet aktier skall vara lägst 5 500 000 och högst 22 000 000 stycken. Styrelsen föreslår att den ändras till: Antalet aktier skall vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000 stycken.
För beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 11)
Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av aktier till ett belopp om högst 50 MSEK, (total emissionslikvid) med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.
Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen skall äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emission i enlighet med detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna nya aktier.
Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller i övrigt med villkor enligt ovan är att Bolaget skall kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag, teknik eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
För beslut i enlighet med detta bemyndigande krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Emissionsbeslutet förutsätter vidare ändring av bolagsordningen.
Beslut om incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett incitamentsprogram enligt följande, innefattande en riktad emission av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska optioner till anställda i koncernen.
Bakgrund och motiv
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägarnas intresse att de anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Genom ett optionsbaserat incitamentsprogram för koncernens anställda kan medarbetares belöning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Ett optionsbaserat incitamentsprogram skapar vidare ett gemensamt fokus för berörda medarbetare och prioriterar därigenom ett långsiktigt agerande. Mot bakgrund av villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Tilldelning och allmänt om villkoren för teckningsoptionerna
Sammanlagt föreslås högst 100 000 teckningsoptioner, och högst 300 000 syntetiska optioner enligt nedan, emitteras vilket kan komma att öka Bolagets aktiekapital med högst 100 000 kronor. Teckningsoptionerna avses att erbjudas anställda i koncernen på marknadsmässiga villkor. Deltagarna i incitamentsprogrammet är indelade i två kategorier (VD och övriga anställda), där personerna i varje kategori äger rätt att teckna och tilldelas teckningsoptioner i enlighet med en fördelning vilken närmare redovisas i det fullständiga förslaget.
Samtliga teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till anställda i koncernen. Priset per teckningsoption skall motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån marknadskurs och övriga rådande marknadsförhållanden.
Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 30 juni 2020 till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av genomsnittlig betalkurs för Bolagets aktie under viss mätperiod. Genomsnittlig betalkurs fastställs som ett medeltal av för varje handelsdag framräknat volymvägt genomsnitt av betalkursen för Dignitana-aktien på Nasdaq First North under perioden från och med den 7 juni 2017 till och med den 21 juni 2017. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.
Beräkning av marknadsvärde och beräkning av teckningskurs avseende teckning av ny aktie i Bolaget skall utföras av ett oberoende värderingsinstitut.
Teckning av teckningsoptioner skall ske på teckningslista inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår under rubriken ”Bakgrund och motiv” ovan.
Syntetiska optioner
Styrelsen föreslår att anställda i dotterbolaget i USA ska kunna erbjudas att delta i incitamentsprogrammet utan att göra en investering i teckningsoptioner och istället erbjudas kontantavräkning genom en investering i s.k. syntetiska optioner, utfärdade av dotterbolaget, med samma ekonomiska struktur som teckningsoptionerna. För att kunna genomföra det syntetiska optionsprogrammet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande huvudsakliga villkor.
En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från dotterbolaget få utbetalt ett kontantbelopp motsvarande skillnaden mellan teckningskursen enligt ovan, d.v.s. 150 procent av genomsnittlig betalkurs för Bolagets aktie under angiven mätperiod och genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under perioden tio handelsdagar innan dagen den syntetiska optionen utnyttjas. De syntetiska optionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 30 juni 2020.
Deltagarna ska erhålla de syntetiska optionerna utan erläggande av ersättning.
Styrelsen ska besluta om innehållet i de optionsavtal som ska ingås mellan dotterbolaget och dess anställda som istället vill köpa syntetiska optioner. Dotterbolaget kommer att förbehålla sig rätten att återköpa de syntetiska optionerna om deltagaren skulle överlåta de syntetiska optionerna.
Majoritetskrav m.m.
För beslut i enlighet med förslaget krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på årsstämman. Emissionsbeslutet förutsätter vidare ändring av bolagsordningen.
Beslut om tillsättning av valberedning och riktlinjer för denna (punkt 13)
Styrelsen föreslår att en valberedning tillsätts för att bereda styrelse- och revisorsval i bolaget baserat på i huvudsak följande principer:
– Representanter för de tre största aktieägarna i bolaget kallas till att utgöra valberedningen. Om en avböjer att delta så kallas en representant för nästa aktieägare i ordning in i syfte att alltid garantera att valberedningen alltid utgörs av tre personer.
– Bolagets styrelseordförande sammankallar valberedningen men har ingen rösträtt.
– Ingen ersättning utgår till valberedningen. Bolaget svarar dock för kostnader som anses nödvändiga för valberedningens arbete.
– Svensk kod för bolagsstyrning ska utgöra riktlinjer för valberedningens arbete.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut (inklusive en mer detaljerad instruktion för valberedningen), fullmaktsformulär samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Traktorgränden 3, 226 60 Lund, samt på dess hemsida, www.dignitana.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
__________________
Lund i maj 2017
Dignitana AB (publ)
STYRELSEN